Régimen de Matrices y Subordinadas en Colombia

Existe control, cuando una persona natural o jurídica, la matriz, tiene la facultad de subordinar las decisiones que se toman en otra sociedad denominada subordinada. La principal hipótesis del control es tener más de 50% del capital de una sociedad. Existe un grupo empresarial, cuando además de control hay unidad de propósito y dirección fijado por la matriz.

¿Cuáles son las obligaciones que se siguen de la situación  de control o grupo?(i) Inscribir la situación en el registro mercantil; (ii) consolidar estados financieros; (iii) presentar el informe especial de grupo empresarial al máximo órgano social.

¿Cómo y cuándo se debe registrar la situación de control o grupo?

La matriz debe registrar en la Cámara de Comercio del domicilio de cada subordinada, dentro de los 30 días siguientes a la configuración del control o grupo, un documento privado que contenga nombre, domicilio, nacionalidad y actividad de las controladas, así como el presupuesto que da lugar a la situación de control.

Si no se hace la inscripción en tiempo, la Superintendencia de Sociedades o Financiera declarará la situación, ordenará el registro e impondrá las multas a las que haya lugar.

¿En qué consiste la obligación de consolidar estados financieros?

La controlante deberá preparar estados financieros consolidados que presenten la situación financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio y los flujos de efectivo de la matriz y sus subordinadas, como si fuesen los de un solo ente. Estos Estados Financieros deberán ser sometidos a consideración del máximo órgano social y ser remitidos en medios magnéticos a la DIAN a más tardar el 30 de junio de cada año.

¿Quién consolida si la matriz es extranjera?

Debe consolidar la subordinada en Colombia con mayor patrimonio

¿En qué consiste el informe especial de grupo empresarial?

Tanto los administradores de la matriz, como los de las subordinadas, deberán presentar al máximo órgano social, en la reunión ordinaria de cada año, un informe donde se relacionen las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio social, entre las sociedades que hacen parte del grupo.

¿Responde la matriz por los resultados de las subordinadas?

En principio no, sin embargo, en los casos de reorganización o liquidación obligatoria de las subordinadas se presume que la situación concursal es consecuencia del control, a menos que la matriz demuestre lo contrario. Además la matriz será subsidiariamente responsable por las obligaciones de la subordinada en el proceso liquidatorio.

¿Qué es la prohibición de imbricación?

Las sociedades subordinadas no podrán tener a ningún título, cuotas o acciones en su matriz y serán ineficaces los negocios que contraríen esta prohibición.

¿Pueden las autoridades verificar las operaciones entre la matriz y sus subordinadas?

Las autoridades que ejerzan la inspección vigilancia o control podrán verificar la realidad de las operaciones que se realicen entre la matriz y sus subordinadas. Si estas operaciones fueran irreales o contrarias a las condiciones del mercado podrán ordenar la suspensión de tales operaciones e imponer multas.

* Artículo tomado de www.larepublica.co. Autor: Andrea Torres Canizales. 23 de mayo de 2017.